Épluchez les poireaux et les oignons. Émincez-les finement. Faites fondre le beurre dans une casserole et ajoutez les poireaux et les oignons. Remuez, couvrez et faites étuver 10 minutes.
Pelez les pommes de terre et coupez les en lamelles. Ajoutez les pommes de terre aux poireaux.
Assaisonnez de sel, de poivre et de noix de muscade. Ajoutez l'eau et le lait, mélangez. Mixez le potage en fin de cuisson.